中外合资企业登记注册指南

　　

　　概 念：

　　中外合资经营企业亦称股权式合营企业。它是由外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国的公司、企业或其他经济组织按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的规定在中国境内共同投资举办的企业。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司，具有中国法人地位。外国投资者所占注册资本的投资比例一般不得少于25%。合营者可用现金出资，也可用建筑物、厂房、机器设备及其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。外国投资者分得的利润和其他合法权益，可以汇出境外，也可以在境内再投资。

　　法律依据：

　　1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》;

　　2、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》;

　　3、《指导外商投资方向规定》;

　　4、《国务院关于投资体制改革的决定》;

　　5、《外商投资项目管理办法的暂行规定》。

　　申请条件：

　　1、设立中外合资经营企业(以下简称合营企业)，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。

　　2、申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：

　　(1)有损中国国家主权的;

　　(2)违反中国法律的;

　　(3)不符合中国国民经济发展要求的;

　　(4)造成环境污染的;

　　(5)签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

　　申请材料：

　　商务局：

　　1、承诺书、办理人员授权委托书及身份证复印件

　　2、设立申请表(申请中方签字盖章)

　　3、合资项目建议书，可行性分析报告复印件(包括文字及经济部分) 、发改委立项批复

　　4、中方营业执照副本复印件(加盖中方公章)

　　5、(1)若投资外方是公司，需开业证明、法定代表人有效证明文件(包括投资方股东名单、董事会名单、董事会授权签字代表的决议)及资信证明(由开户银行出具)。

　　(2)若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明(由开户银行出具)。

　　根据《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的要求，(1)、(2)两款证明需经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使领馆认证，港澳台仅需提 供当地公证机构的公证文件。

　　6、房屋、场地产权证明及租赁协议复印件。

　　7、经营范围涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送(如卫生、环保等)。

　　8、外商投资企业名称核准通知书复印件(市工商局办理)

　　9、合同、章程正式文本(全体投资方签字、盖章)

　　10、董事会组成名单复印件(包括姓名、职务、委派方、任期、国籍、身份证件号码、亲笔签名)、中外方董事人员委派书(由每个投资方分别签字、盖章委派)、全体董事身份证件复印件;

　　11、法律文件送达授权委托书及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;

　　12、审批机关要求的其他文件

　　以上文件一式一份，报区商务局审批(审批权限：投资总额3000万美元以下(不含3000万美元)非限制类行业)

　　领取批复后，到市技术监督局办理赋码手续(需名称核准通知书、批复原件)，持赋码通知书、批复原件到区商务局办理批准证书手续。

　　领取批准证书后，到市工商局办理营业执照手续。

　　注：

　　1、提交复印件和翻译件的，应当在复印件和翻译件的内容上注明与原件一致，由申请人或被委托人签字并加盖公章。

　　2、书写和签字部分应使用蓝黑或黑色墨水。

　　3、如提交的文件、证件为外文，均应附中文翻译件。

　　工商局：

　　1、《外商投资企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《中方投资者名录》、《外方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格);

　　2、章程;

　　3、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》副本1;

　　4、投资各方的合法资格证明(外国投资者应提交经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证的主体资格证明或身份证明;港澳台地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件(香港地区的由中国法律服务(香港)有限公司加盖转递专用章转递，内地公安部门颁发的台胞证也可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证);外方投资者所在国与我国尚未建立外交关系或已终止外交关系的，其主体资格证明或者身份证明应经所在国公证机构公证后交由与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证，前述公证、认证文件还需经我国驻该第三国的使(领)馆认证。);

　　5、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》;

　　6、《指定(委托)书》;

　　7、《企业秘书(联系人)登记表》;

　　8、《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件;

　　9、经营范围涉及前置许可项目，应提交有关审批部门的批准文件;

　　10、企业住所证明文件。

　　提请注意：在中关村科技园区登记注册的企业申请不具体核定经营项目的，应提交《承诺书》。

　　除上述必备文件外，还应提交打印的投资者名录和董事会成员、总经理、监事名录各一份。

　　申请程序：

　　详见中外合资企业设立登记注册商事登记流程图

　　特别提请注意：

　　1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定(委托)书》。

　　2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。

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