探讨同一控制下企业吸收合并所涉财税问题

摘要：目前，在企业的并购重组中，吸收合并的方式是最常使用的合并方式，但是在吸收合并这一并购重组方式中根据不同的税收政策存在着很多种税务处理方式，针对不同的税务处理方式会给合并带来很大的影响。本文对同一控制下企业吸收合并所涉及的财税问题进行了深入的分析，并根据实例对不同税务处理方式进行了比较。

关键词：同一控制;企业吸收合并;财税问题;研究

一、同一控制下企业吸收合并的判断依据和税会政策

在企业的并购重组中，同一控制下企业吸收合并具有很大地位。吸收合并的实质就是合并方企业通过向被合并方的股东支付一定的合并对价从而获得他们手中被合并方的全部净资产，在这一过程中的财税问题涉及合并方、被合并方和被合并方股东的财务问题。在被合并企业完全被吸收以后，就要对其进行注销，取消被合并方的法人地位。

（一）同一控制下企业吸收合并的会计规范

根据国家相关规定，同一控制下企业的吸收合并指的是参加到合并中的企业无论是在合并前，还是合并后都收到同一方或是相同的对方的长期性或永久性的控制，并且对同一控制下企业吸收合并的判断更大限度上应依据实质而非形式原则。同一控制下企业吸收合并所采用的会计处理方法是权益结合法，即企业吸收合并日被合并方的账面价值为合并方在企业吸收合并中所得的资产和负债，而合并方所得的净资产账面价值和所支付的合并对价账面价值的差就是资本公积，若是冲减不足的资本公积就是留存收益。

（二）同一控制下企业吸收合并的税收政策

1.一般性税务处理规定。在企业吸收合并时，被合并企业的各项资产和负债的计税基础合并方应根据公允价值来计算，所得税的处理则是以清算的方式进行，同时，被合并企业的亏损不能够在合并企业进行结转弥补。

2.特殊性税务处理规定。当企业吸收合并符合一定条件时，合并方在接受被合并方的资产和负债的计税基础可以在被合并方原来的计税基础上得以确定，而合并企业将承继被合并方的所有相关所得税。

二、同一控制下企业吸收合并的财税管理

（一）合并方的财税管理

面对同一控制下的吸收合并，合并方要确认自合并协议生效起，被合并方的所有资产和账面价值已经到账，同时也要按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》的规定，视情况分别使用一般性税务处理或是特殊性税务处理，确保与被合并企业的资产和负债的计税基础相适应。

（二）被合并方的财税管理

在吸收合并后，被合并企业应当立即结束财务记录，同时对所有负债和所有的资产余额进行借记。在税务处理方面则根据合并方所择的税务处理方法来进行处理。如果合并方选择一般性税务处理方法，被合并方就要对其所得税进行清算，如果合并方选择的是特殊性税务处理则不用。清算余额是在企业的所有而得资产除去资产的计税基础费用、清算费用、其他税费等之后所得。

（三）被合并方股东的财税管理

在企业被合并的同时股东应进行长期股权投资处理，结转与所售股权相对应的长期股安全投资所得的账面价值，二者之间的差额可以视为处置损益。同样如果合并方选择一般性税务处理，被合并方股东也要对自身的长期股权投资进行税收清算，反之则不用。

三、同一控制下企业吸收合并的会计和税务处理

本文以A、B公司为例来进行说明，A、B公司原为两家都受到C集团控制的公司，而在2011年6月30日A公司吸收合并了B公司，A、B公司所使用的会计政策相同，假设由C集团共同领导的A、B公司的税务处理方法也相同，并根据调查所得B公司在合并当日银行存款账面价值为1800万元，应收账款账面价值80万元，存货账面价值1020万元，固定资产账面价值230000万元，短期借款账面价值8500万元，应付账款账面价值3100万元，长期借款账面价值120000万元，所有者权益账面价值101300万元，本文对其财税处理进行了以下分析。

（一）三种不同的合并方式下的财税处理

1.在合并日A公司对B公司进行吸收合并时，A公司向B公司的股东定向增发了股票50000万股。A公司和B公司的税务处理方式为以股权支付对价，A公司接受B公司原来的资产和负债计税基础，以B公司原来的计税基础确定，并且A公司承继B公司所有的所得税事项，而B公司在合并时有2700万元的税法亏损，着税法亏损可以在期限内由A公司在税前弥补。A公司的会计处理方式为，借：银行存款1800，应收账款80，存货1020，固定资产230000;贷：短期借款8500，应付账款3100，长期借款120000，股本50000，资本公积51300。

2.在合并日A公司对B公司进行吸收合并时，A公司向B公司的股东定向增发了股票40000万股，同时还支付了34300万元。A公司和B公司的税务处理方式为一般税务处理方式，80%的股权支付，剩余由货币资金支付，而在吸收合并中A公司获得的非货币的资产则按照公允价值作为计税基础，但是A公司不能弥补B公司的亏损。B公司的纳税情况为，清算所得67500万元，所得税16875万元。

3.在合并日A公司对B公司进行吸收合并时，A公司向B公司支付21500万元，而固定资产的对价为账面价值100000万元，公允价值150000万元。A公司和B公司的税务处理方式为一般性税务处理，A公司以固定资产为依据进行公允价值计税为12500万元，而合并时A公司获得的非货币性的资产则按照公允价值来作为计税基础，且A公司不予以B公司亏损进行弥补。A公司的会计处理方式为借：银行存款1800，应收账款80，存货1020，固定资产230000，资本公积20200;贷：短期借款8500，应付账款3100，长期借款120000，银行存款21500，固定资产清理100000。

（二）在未来合并方出售被合并的资产时的纳税情况，出售价格与合并日公允价值相同。根据不同合并方式进行以下分析。

1.采用特殊性税务处理的方式，吸收合并时合并方在原来的资产计税基础上计算所得的资产计税基础，企业应缴纳的企业所得税为公允价值和计税基础的差值。在合并日A公司对B公司进行吸收合并时，A公司所需缴纳的企业所得税为17550万元，再加上2700万元B公司的减税，实际上，A公司需要缴纳16875万元的企业所得税。

2.剩下两种合并方式则采用一般性税务处理方式，合并方的计税基础就是公允价值，这样一来使得企业再次转让时就不用再加纳企业所得税。

（三）被合并方原有股东的涉税情况

1.采用特殊性的税务处理方式，在合并日A公司对B公司进行吸收合并时，B公司以A公司原有的计税基础确定，根据调查得出B公司在吸收合并前的资产负债中包含的留存收益6300万元，但是由于在吸收合并前没有对着部分留存收益进行分配，所以A公司不能将其计算在计税基础之中。而B公司原来的股东在吸收合并时取得的A公司的股权需要缴纳19125万元的企业所得税，但是由于B公司在吸收合并前没有对留存收益进行分配从而产生了重复纳税。

2.剩下两种合并方式采用一般性税务处理方式，在合并日A公司对B公司进行吸收合并时，B公司的剩余资产为154625万元，清算损益为53325万元，而B公司原来股东所得的股息应是59625万元，投资转让所得为零元，因此B公司不用缴纳企业所得税。而在再次转让时，如果出售的价格低于在进行稀释合并当日的公允价值的话，就不用缴纳所得税。

（四）对合并各方所得税纳税情况进行的比较分析

1.对B公司来说，在资产长期持有的情况下，吸收合并时若采用特殊性税务处理方式，参与的各方都不用缴纳税费，若采用一般性税务处理方式则被合并方要缴纳企业所得税，对于合并方来说，若是以非股权性资产支付对价的话，一旦资产评估增值，合并方就要缴纳企业所得税，所以在这种情况下，合并方所需缴纳的税款随资产公允价值计税基础的上升而上升。

2.对C集团来说，在B公司再次对外转让公司资产的情况下，无论是一般性税务处理方式，还是特殊性税务处理方式，都需要缴纳企业所得税。

3.对A公司来说，若采用特殊性税务处理方式，A公司在吸收合并B公司时就需要缴纳资产公允价值和计税基础差值的税款，但是这种情况下在合并时不用缴纳税款;若采用一般性税务处理方式，A公司是否需要纳税则需要根据支付对价资产的实际情况来决定，在资产没有评估增值的话就不同缴纳税款，一旦有评估增值的话就要缴纳公允价值和计税基础的差值税款。

参考文献：

[1]孙莉.同一控制下企业吸收合并税务处理探讨[J]. 企业研究，2012，06：87-88.

[2]高允斌，李云彬. 同一控制下企业吸收合并的财税处理[J]. 财务与会计，2012，09：22-25.

[3]陈金祥. 同一控制下吸收合并合并企业的财税处理[J]. 财会学习，2013，03：61-64.

（作者单位：济宁市城建投资有限责任公司）

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