我国国有上市公司并购的协同效应分析

摘要：随着我国改革重组进入攻坚期和深水期，对于原存在诸多问题的国有上市公司进行改制也成为了改革重组的重点，推动国有企业强强联合参与国内外竞争，能够更好地促进国民经济的发展和提高我国的国际地位。文章以南北车合并为例，从经营协同、财务协同、管理协同三个方面对目前我国国有上市公司的并购行为进行了协同效应分析，探究如今国有上市公司的并购动因与并购现状，为今后更好分析和指导我国国民企业的并购。

关键词：并购；协同效应；中车集团

一、引言

这些年是中国重要的改革重组时期，国有企业也承担着供给侧改革的重大任务，在国资委成立的13年来，中央企业由196家减至105家，而资产规模却扩大了7倍。随着国有企业改革进入攻坚期和深水期，面对强大的经济下行压力，针对我国存在的产业分布过广、企业层级过多、资源配置效率亟待提高、企业创新能力亟待增强等问题，我国应该在原有深化改革的基础上，稳重求进，推动国企的新一轮改革与调整。改善国企结构，提高资源配置和创新能力的现状是目前的首要任务。

2015年我国并购交易量上升37%，交易额同比上升84%，达到7340亿美元（数据来自普华永道），南北车合并也正是在这样的并购背景下应运而生。2015年6月，中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）宣布以账面价值吸收合并与中国南车集团公司（以下简称“南车集团”），南车集团注销，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”（以下简称“中车集团”），南北车合并顺应了“一带一路”的发展战略，促进了国有企业的兼并，开拓国际市场。长期以来，这两大集团是我国铁路机车车辆和城市轨道交通及相关产品的设计与生产的关键功能性企业，其公司的技术水平、运营能力、管理能力都相对成熟，均对其他中小企业有一定的模范作用，而国有企业的并购动向一直都是我国其他民营企业的指向标，这次北车集团与南车集团的合并无疑给我国企业并购带来了不小影响。

并购作为快速获得目标企业资源与技术，提高核心竞争力的手段，我国许多企业都采取了并购手段来取得协同效应。本文以中国南北车合并为例，对我国国有上市公司并购行为进行协同效应分析，探究国有上市公司并购行为发生的动因有哪些？如今“国家队”的并购现状究竟如何？通过对这些问题的研究，对我国国有上市公司并购行为的分析和指导未来国民企业并购都有着极其重要现实的意义。

二、南北车并购动因分析

（一）提高市场竞争力，取得规模经济效应

南北车两家公司自成立以来，纷纷实现了销售收入的大幅度提升，截至2014年年底，南车集团实现营业收入1，197.24亿元，同比增长2013年增长20.48%，北车集团实现营业收入1042.90亿元，同比2013年增长7.3%，且其产品结构不断优化，经营模式不断创新，核心技术能力不断增强、管理体制不断完善，企业获得的经济效益也不断提高。南北车在经营期间在国内外纷纷建厂，企业的发展版图也不断扩大，成为了国内外轨道交通的领头企业。南北合并能够扩大企业规模，整合双方在市场的占有率，提高资源的配置配置效率，降低交易成本，形成内、外部规模经济效益，因此北车集团意图收购南车集团使得轨道交通企业大规模经营优势更加凸显，为形成轨道交通强强联合打下基础。

（二）降低交易成本，防止相互競争压价

自2000年中国铁路机车车辆工业总公司拆分后，分别组建成为南车集团与北车集团，作为我国两家重要的轨道交通设备制造企业，在很多经营领域有很多重复之处，以致于在参与国内外的竞争中两家企业出现了恶性竞争的情况，比如在国外，阿根廷项目北车集团报价239万美元，南车集团却报出127万获得了交易，再如北车集团为取得美国波士顿地铁5.67亿美元合同为例，北车集团报价仅为竞争对手加拿大庞巴迪公司的一半，损害了中国企业在国际市场的形象；在国内，南北车纷纷建厂，造成了国有资源的大大流失。

（三）开拓海外市场，扩大全球市场份额

据统计，南北车在2014年国内业务不断在增长的情况下，海外业务出口新签约额南车集团和北车集团分别达37.6亿美元和29.94亿美元，同比上年增长68.6%和73%。南北车在国内市场的潜力依旧很大，且为了顺应“一带一路”的战略趋势，在中亚、欧亚、中俄等国际间的高铁项目，国内兰州、西安、乌鲁木齐等“丝绸之路经济带”地区的轨道交通项目的开拓上，给我国轨道交通行业来了新的发展机遇，南北车更应协力开发海外市场，参与国际企业竞争，扩大全球市场份额，将中国优质的轨道交通设备推向海外，在国际市场中不断提升自身的综合国力。

三、并购双方竞争优劣势分析

（一）北车竞争优劣势分析

中国北车集团紧紧围绕“成长”、“效益”、“健康”为总基调，以“稳增长”、“转方式”、“国际化”为重点，从产业结构优化、产品技术升级、管理提升、经营模式创新方面提升企业发展水平，长期以来企业的发展质量和水平有了很大的提升。

在业务发展方面，在机车、客车、货车等业务的长足发展同时，以风电产品为代表的新能源装备、环保科技产品、工程机械等多元化产品销售也有较快增长，与此同时制造业与服务业的融合进程也有了较好的推进，产业结构不断优化。

在经营模式方面，北车集团也施行了以业务为主导的管理模式，加强各个组织间的合作，整合了区域资源，初步形成了东北、西北、华北为基础覆盖华东、华南、华中、西南的产业布局。

在核心技术方面，在原有高速动车组、大功率交流传动机车、重载快捷货车和城轨车辆的高等轨道交通装备技术水平上进行了重大的突破，特别是作为高铁核心控制器件的IGBT（绝缘栅双极型晶体管）模块技术基本成熟，为北车在机车控制等能力方面带来了强大的竞争力。北车集团的世界唯一的高寒高铁技术在俄罗斯高铁上的成功应用，为北车集团带来巨大的收益，也提高的了北车集团的国内外市场的影响力。

在国际市场方面，北车集团的产品累积已出口80多个国家，实现六大洲全覆盖，截至2014年，北车集团已经在境外开办投资企业12个，3个海外技术中心，企业正逐渐进军国际市场。

北车集团在发展期间也有着阻碍因素。首先，长期以来由于国资委对南北车的业务按地域的划分的原因，北车多管理北方企业，这样会让企业的业务和空间布局一定程度上受到限制，考虑到成本原因，投资者更容易因为厂房接近项目地而选择其他企业；其次，北车集团作为老牌的轨道交通企业，虽然在控制、电力信号系统等功能方面具有良好的适应性，但是在细节之处还需要加强，重视提高产品个性化需求的设计，特别是在交通运输这样关乎生命与财产的行业中，避免致命性故障是很有必要的；最后，在产品生产方面，虽然在高铁牵引、供电、车体等领域已经实现国产化，但是在制动系统、刹车片、轮对、受电弓、润滑油等关键部位需要依赖进口。

（二）南车竞争优劣势分析

中国南车集团本着“持续、深化、突破”的经营原则，在工业4.0变革时期，攻坚克难，钻研创新，自公司成立以来，业务发展迅速，管理能力明显提高，技术创新成果累累，跨国業务取得了重大进展。

在业务发展方面，南车集团已经建成一批具有国际先进水平的高铁动车组、电力机车、内燃机车、城轨车辆、铁路货车等研发制造基地，自主研究并投产的大功率交流传动内燃及电力机车、高速动车组、城轨地铁车辆和大轴重货车也取得一定成就。风力发电设备、电动汽车、新材料等工程器械和发动机等优势资源开发也具有了一定的基础。

在经营模式方面，南车集团以“效率南车、效益南车”的理念，以精益管理为主线的管理提升活动，提高了企业的盈利能力。

在核心技术方面，一直以来具有高铁自助技术强能力的南车集团，一定程度上株洲电力机车研究所的大功率半导体业务为其带来了强大的企业竞争力，在动车、牵引方面具有市场优势。在热带高铁上南车集团技术也更加成熟，因此与印度和东南亚建立了合作关系。南车集团作为一家精明而强势的企业，在产品细节方面具有更加全面的设计。

在国际市场方面，南车集团的各类产品已经签约马其顿、南非、土耳其、印度、新加坡、澳大利亚、阿根廷等38个国家或地区，2014年，南车集团在海外市场完成了35个机车车辆整车项目和多个铁路配件及新产业产品出口签约。

同样是因为国资委对南车业务区域的划分，也导致了南车集团的业务与空间布局的受限。在产品生产方面，在制动系统、刹车片、轮对、受电弓、润滑油等关键部位也需要依赖进口，核心技术的壁垒需要双方协力突破。南车集团的机车设备偶有收不到信号，推动手柄不给牵引的情况发生，南车集团的电力信号系统等功能还需进行改进。

四、国有上市公司的并购协同效应分析

（一）协同效应概念

J.F·Waston（1998）认为并购导致的价值增加来源于价值低估、信息效应、管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应这五个因素，而公司并购实质上是一个帕累托改进过程，其间产生的多种协同效应有效地促使公司效率的改进，他对协同效应从经营、财务、管理三个方面对协同效应进行了系统的归纳。

经营协同效应主要体现在规模经济的出现，由于两家公司在经营上具有互补性，使得两家企业在合并为一家公司时，生产经营效率提高，成本降低，扩大了市场控制力。

财务协同效应是指在企业合并后其投资机会增多，现金流增大，具有较低的内部资金成本，企业通过利用这些原本不具有的投资机会与现金流能够实现再投资，不仅增强了企业抗风险能力，降低了开办费用，同时也增加了投资收益。

管理协同效应也被称为差别效率理论，是指一方企业将剩余的管理能力输送给交易另一方，使得管理资源得到合理配置，提高企业的管理水平。

（二）经营协同分析

1. 销售协同

南北车实现合并对双方的销售渠道进行了整合。在原有双方的客户资源上，通过合并中国中车也获得了更多的新订单，2015年6月8日，中国中车子公司大连机车公司收到了印度加尔各答南北线地铁项目；2015年6月19日，中俄企业联合体中标的“莫斯科——喀山高铁项目”正式签约，这也是中国高铁的海外第一单，价格高达24亿元；2015年7月8日，中国中车取得乌兹别克斯坦2.8亿的电力机车订单等，2015年中国中车实现营业收入2，419亿元，同比增长8.98%。可见南北车合并促进了双方的客户资源共享，扩宽了销售渠道，获得了更多的投资项目的青睐。

2. 效率协同

通过合并，以后中车集团可分别在原南北车的厂房生产好零件，分别运输到建设地组装，提高了项目完成效率，这样可以大幅度节省建设成本与生产成本，避免了国有资源的流失。且在产品生产方面，在制动系统、刹车片、轮对、受电弓、润滑油等关键部位需要依赖进口的问题，通过此次并购，整合了双方的核心技术和高科技人才，为今后攻克以上问题创造了可能。此外，通过合并，将原北车集团在机车控制等方面的优势与南车集团牵引等方面的优势整合起来，提升了产品的质量。

3. 市场占有率扩大

南北车企业布局受限的壁垒被打破，打通了南北市场，南北车的海外业务在在逐步推进。在主要高铁路厂商的国际市场份额中，北车集团占有10%，南车集团占有9%，而庞巴迪、阿尔斯通、西门子分别为：6%、4%、3%，通过合并，中国南车集团与中国北车集团成功通过合并超越了加拿大庞巴迪、德国西门子、法国阿尔斯通等企业成为了世界上最大的轨道交通设备制造商。中国中车现已拥有46家全资及控股子公司，产品出口遍布世界上100多个国家和地区，公司的机车车辆新创造产品销售收入自2008年以来连续8年位居世界第一。据德国SCI Verkehr公司2014年的报告统计，在世界9大类机车车辆产品中，中国中车拥有5项第一。

4. 业务结构互补

（1）主营业务分行业、分产品情况

在南北车的近3年的各项主营业务收入占比中，其他业务占比无较大差异，其他业务也因交付量、销售数量、产品品种结构变化而出现了波动性变化，北车集团货车业务表现优于南车集团，每年收入占比3%左右，客车、货车收入占比呈下降趋势，两家企业在动车组业务中交付量增大，业务增速较快。

在2015年中车集团的业绩表现中，铁路装备的营业收入比上年同期增长了2.99%，保持了平稳增长态势，但产品结构出现了变化，动车组销量增加，客车、货车销量下降，城轨与城市基础设施较上期同期增长36.31%，主要是因为交付量的差异，不同订单、不同型号产品的成本不同所致。在近几年的业务中分析可见，南北车合并对企业在主营业务收入占比方面的影响较小。但在企业最近的经营状况来看，新产业业务营业收入情况良好，市场开拓有效，发电设备和汽车装备收有所提高，为企业开启了多元化经营的新时代。

（2）主营业务分地区分布情况

一直以来，南北车致力于开发海外市场，从南北车2012～2014年各地区收入占比中发现，由于南北车在各年的海内外交付产品的数量差异，导致中国大陆与其他国家地区的营业收入占比增减变化出现了上下波動。

南车集团在2013年大陆市场营业收入较2012年增长11.62%，其他国家营业收入较上年降低24.57%，2014年大陆营业收入较2012年增长17.81%，其他国家或地区收入较上年增长58.44%，在各地区收入占比表现中出现了波动式变化。

北车集团2013年大陆市场营业收入较2012年增长8.5%，其他国家营业收入较上年降低21.3%，2014年大陆营业收入较2012年增长10.1%，其他国家或地区收入较上年降低26.6%，近3年国际市场的收入比逐渐压缩。

可见，南北车在2012～2014年间，在国际市场中都存在出口订单交付的周期性问题，收入变化差异大，一定程度上会让中国企业在激烈的市场竞争中失去影响力。

2015年中国中车在大陆营业收入占比89.02%，同比上年增长4.51%，在其他国家或地区的收入占比10.98%，同比上年增长66.91%。2015年，无论在国内市场还是在国际市场，这两业务地区的业绩都较往年有了不小的提升。可见，在不同的业务地区，南北车的合并能够弥补周期性出口订单交付量不平衡的缺陷，保证企业产品能够源源不断的输出，提高产品在市场的占有率。

（三）财务协同分析

1. 归属上市公司股东净利润情况

南北车在2012～2014年间，均实现了净利润的增长，2015年中车集团净利润比上年同期增长9.27%，且在中车集团2016年1～6月的净利润同期也增长了1.86%，说明在短期内南北车合并快速推动了企业的成长。机车业务长期的稳定收入，动车组业务的强有力增长，新产业的后来居上，使南北车的业务结构更加稳定，收入也更加稳健且具有冲力，使得企业的盈利优势凸显，更加增强企业的抵御风险的能力。

2. 经营活动产生的现金流量净额情况

在2012～2014年南北车经营活动产生的现金流量净额的数据中显示，近3年中南北车的营业现金净流量均实现了大幅度增长，特别是2014年南北车均比上年同期增长了151%和201.97%，企业的经营质量在一步步提高。

南北车在经营现金净流量上表现十分的突出，体现了这两家企业强大的经营能力，在具有强大盈利能力的轨道交通业务上，南北车实力相差不大，通用机电业务、现代服务业务、战略新型业务的多元化经营模式的发展，为南北车带来了强大的经营潜力和盈利潜力。2015年的数据显示中车集团的经营现金净流量较上年同期减少了47.32%，并未获得正向效益，但是从集团长远来看，南北车合并让企业主流业务得到了快速发展，经营活动产生的现金流量结构会得到更好的调整，多元化的经营模式也很好的分散了经营风险，保证了现金流。

（四）管理协同分析

南北车均形成了自己的适应的管理体系，南车集团以精益管理为主线提升自己的管理活动，北车集团建立了管理提升长效体制，在市场运作的十多年来，管理效率也得到了大幅度的提高。通过合并，中车集团形成了融合与提升并重，坚持深化精益示范区（线）、精益车间建设，精益体系框架逐渐形成，突出以绩效考核为导向的评价办法。

成本收入比是企业反映成本控制的重要数据，比率越低说明企业在获得单位收入时所付出的成本更低，成本控制能力越强。在业务成本及其管理费用与营业收入比率表现方面，2015年中车集团此比率为89.02%，与上年同期增长0.47%，出现此情况的主要原因是产业结构、直接材料、直接人工、制造费用、工作性费用等支出的增长，但是在报告期内营业收入实现了大幅增长，站在拓宽业务范围、改善产品结构、提升管理水平的角度上分析，可以将其认为合理的增长。

五、结语

通过以上分析，南北车合并站在协同效应角度分析无疑是利大于弊，实现了南北车各企业间的合作，提高了生产效率；整合了双方的核心技术和科技人才，突破了技术壁垒，带来了创新潜力；打通了大陆和国际市场，扩宽了销售渠道；促使南北车一个拳头向外参与海外订单竞价，避免了因为恶性竞争而造成的压价行为而造成的国有资源的浪费。特别是在“一带一路”的战略布局下，国有上市公司进军国际市场更加需要南北车合力出击，将“中国智造”的产品推向海外，提升我国的综合实力和国际地位。

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*基金项目：2016年大学生科技创新基金项目；湖南农业大学东方科技学院大学生研究性学习和创新性实验计划项目。

（作者单位：湖南农业大学东方科技学院）

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